Am 1. August 2021 trat das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft. Die entscheidende Neuerung darin ist die Umstellung des bisherigen Auffangregisters zu einem Transparenz-Vollregister. Das Transparenzregister soll der Bekämpfung der Geldwäsche dienen und ist daher im Geldwäschegesetz (GwG) geregelt.
Für die Praxis bedeutet das, auch Unternehmer, die bisher von einer Meldepflicht befreit waren, jetzt prüfen müssen, ob sie sich im Transparenzregister eintragen müssen, denn bislang galten die Mitteilungspflichten bei juristischen Personen (z.B. GmbH, AG) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG, KG) zumindest dann als erfüllt, wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister oder Partnerschaftsregister) ergaben. Man sprach von einer sogenannten Mitteilungsfiktion.
Diese Erleichterung ist nun durch die vorgenannte Gesetzesänderung ersatzlos weggefallen. Damit sind nun alle inländischen juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften verpflichtet, dem Transparenzregister ihre „wirtschaftlich Berechtigten“ mitzuteilen.
Dies gilt unabhängig davon, ob sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handels-, Partnerschafts-, Unternehmensregister) ergeben. Alle Gesellschaften, die bisher von der Mitteilungsfiktion gemäß § 20 Abs. 2 GwG a.F. profitiert haben, müssen nun also dem Transparenzregister ihre wirtschaftlich Berechtigten mitteilen.
Hierfür galten folgende Übergangsfristen, (§ 59 Abs. 8 GwG n.F.):
Ausgenommen sind lediglich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), für eingetragene Vereine wurden Erleichterungen geschaffen (§ 20a GwG n.F.), denn hier werden die Daten unter bestimmten Voraussetzungen automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen.
Wirtschaftlich Berechtigte sind diejenigen natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapital- oder Stimmanteile halten oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
Die Größe der Rechtseinheiten spielt keine Rolle. Sowohl börsennotierte Aktiengesellschaften als auch kleine „Ein-Personen-GmbHs“ sind zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet.
Diese Verpflichtung führt für alle davon betroffenen Unternehmen zu einem erheblichen Verwaltungsaufwand, da sehr viele Unternehmen nun erstmals ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden müssen. Doch damit nicht genug. Die Unternehmen sind auch verpflichtet, ihre Eintragungen ständig zu überprüfen und bei Änderungen den Eintrag zu aktualisieren.
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